Вестник Актив

Тема на броя:
Ред за прехвърляне участието в капитала на българско дружество между чуждестранни лица.автор:Галина НиколоваНастоящият материал има за цел да разгледа редът за прехвърляне участието в капитала на българско дружество между чуждестранни лица. Този ред се прилага в случаите, когато едно чуждестранно лице притежава част от капитала на българско търговско дружество и решава да го прехвърли на друго чуждестранно лице. Според българското законодателство понятието "чужда лице" означава физически лице, което не е регистрирано в Република България, няма място на стопанска дейност в нашата страна и дейността му не е подчинена на българското законодателство. Отношение към тази хипотеза на прехвърляне участието в капитала на българско дружество имат разпоредбите на чл. 123, чл. 126, чл. 181, чл. 185 - 186 от Търговския закон (ТЗ), както и чл. 22, чл. 63, чл. 93 от Кодекса на международното частно право (КМЧП), а също и чл. 4, чл. 12, ал. 3, чл. 195, § 1, т. 6 и т. 22 от Закона за корпоративното подоходно облагане. Съгласно разпоредбите на търговския закон няма пречка чуждестранно лице да притежава капитала на българско търговско дружество. Търговският закон различава следните капиталови дружества - дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество и командитно дружество с акции. Разпоредбите на Търговския закон не забраняват дружествените дялове в едно дружество с ограничена отговорност, съответно акциите в акционерно дружество или командитно дружество с акции да се държат от чуждо физическо или юридическо лице, което може да ги продава, заменя, залага и т.н., т.е. да извършва свободно всякакви разпоредителни действия в качеството си на акционер или съдружник. Прехвърлянето става с договор. С договора за прехвърляне на акции/дялове едно чуждестранно лице, което е притежател на определен брой дялове или акции от капитала на българското търговско дружество, се задължава да ги прехвърли на друго чуждестранно лице срещу заплащането на определена цена. В този случай се намесват две правоотношения. Първото правоотношение е това по продажбата, което притежава белезите на една сделка за продажба - прехвърля се право на собственост върху дадена вещ. В случая това са акции или дялове. Задължението се изразява в заплащането на определена цена. Второто правоотношение се изразява в прехвърляне на акциите/дяловете, което има изцяло транслативен ефект и цели да уреди осъществяването и завършването на фактическия състав по прехвърлянето на участието в капитала. Двете отношения са взаимосвързани, защото може да се договори, че прехвърлянето ще се извърши след плащане на последната вноска, ако е предвидено разсрочено плащане.
Брой: 12/6.2017